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新公司法應用課程

【課程背景】
2023年12月29 日，十四屆全國人大常委會第七次會議通過*修訂的《中華人民共和國公司法》，將于2024年7月1日起施行。新法刪除了2018 年《公司法》中16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質性修改112個條文。 本次修訂，是1993年《公司法》以來的第六次修改，也是規(guī)模*的一次修訂，無論是在體例上，還是在公司資本制度、公司治理制度、股東出資責任與權益保護、公司登記、公司債券等規(guī)定方面均有較大變化，將對我國數千萬家公司產生系統(tǒng)性影響。
充分認識和有效把握公司法的變化與操作技巧，對于企業(yè)宏觀決策與涉稅風險管理有十分重要的意義，對企業(yè)管理人員與財務人員也提出了更高的要求。
關于此次新法修訂，您是否有過以下困惑：
新《公司法》頒布對企業(yè)有什么影響？企業(yè)高管與財務人員應注意什么？
新《公司法》有哪些亮點與重點注意事項？
新《公司法》如何規(guī)范控股股東、實際控制人以及董監(jiān)高責任？
注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）的主旨是什么？
注冊資本認繳期限最長5年，存量公司如何破局？
如何優(yōu)化公司設立、退出制度？
新《公司法》出臺后，財務人員應關注哪些涉稅風險？對匯算清繳有什么影響？如何進行籌劃？
……
課程主題全面，主旨清晰，針對新出臺的《公司法》重大變化進行深入細致的講解，針對新變更的內容進行新舊對比說明，闡述異同及原因。通過與實務案例的結合，深入淺出，詳細講解了新修訂的法規(guī)對日常業(yè)務與稅務處理產生的具體影響，著重講解面對實務中的操作應如何正確運用并進行籌劃，幫助企業(yè)把握法規(guī)前沿動向，規(guī)避風險。

【課程收益】
從宏觀的角度了解新《公司法》推出的背景、產生的影響、整體變動的情況
掌握新《公司法》變化的七大亮點
掌握新《公司法》應關注的涉稅要點和風險、籌劃方法
掌握《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）的要點
（6小時的課程，共分4個知識板塊，30多個業(yè)務場景下的具體應用）

【課程特色】
深度解讀新《公司法》的重大變化與實務中的錯誤操作點，課程落地；內容專業(yè)嚴謹、邏輯條理清晰；深入淺出，通俗易懂；稅會結合，干貨多，實務性強，能學以致用。

【課程對象】
企業(yè)各級管理人員及財務相關人員。

【課程大綱】
一、如何理解我國新《公司法》修訂背景與立法宗旨？
1、新《公司法》修訂的必要性
2、新《公司法》修訂的七大亮點
完善公司資本制度
優(yōu)化公司治理
加強股東權利保護
化控股股東、實控人和董監(jiān)高的責任
完善公司設立、退出制度
完善國家出資公司相關規(guī)定
完善公司債券相關規(guī)定

二、新公司法修訂重要變化以及對公司的重大調整有哪些？
1、公司資本制度
公司法的修改歷程
從資產負債表視角認識資本
股東違反出資義務的責任
股份公司的股份發(fā)行類別、面額
注冊資本認繳期限收緊，了解新《公司法》注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）
①注冊資本認繳期限最長5年，存量公司“3+5”如何破局？
②實繳注冊資本的步驟、注冊資金的使用范圍
關于減資的三種情形與違法減資的后果：返還投資、減少出資義務、彌補虧損
2、公司股東的出資責任
出資形式——股權、債權出資的法定化
資本充實原則：瑕疵出資、抽逃出資、加速到期
公積金的提取與利潤分配：分配原則、實施、違規(guī)追繳
利潤的調節(jié)：會計政策與會計估計方面，公司管理者擁有哪些決定權
董監(jiān)高的賠償責任
3、股權交易規(guī)則的完善
有限責任公司非轉讓方股東的優(yōu)先購買權
有限責任公司轉讓方股東的通知義務&公司的配合
未實繳出資/瑕疵出資轉讓之交易雙方的出資責任
股份公司股份轉讓的限制
中小投資者保護——異議股東收購請求權&公司回購、司法救濟
股份公司自行決定股份回購、回購后的處置
4、公司治理制度
公司的三會一層治理架構及其決議、決議的效力
股東的權利和義務
法定代表人的職權與責任
董監(jiān)高義務與責任：忠實與勤勉義務、賠償責任
小規(guī)模公司治理架構的簡易化
股東/控股股東的連帶責任及賠償責任
董監(jiān)高謀取商業(yè)機會的禁止與例外
5、國家出資公司的特別規(guī)定、治理架構
6、一人公司管制的放松：形式擴充、股東類型多元化、取消特別管制
7、其他重要調整
公司登記程序的便利化
電子營業(yè)執(zhí)照的法律地位
有限責任公司設立過程中的責任承擔
股份公司設立時的成立大會
公司債券融資監(jiān)管規(guī)則的優(yōu)化
8、新《公司法》中的13種連帶責任梳理

三、新《公司法》修訂，財務人員應關注的11個實務要點總結
1、注冊資本由“認繳制”變?yōu)?ldquo;五年實繳”
2、新增簡易減資制度、簡易注銷制度
3、明確抽逃資金的責任、認繳出資額加速到期
4、出資方式新增非貨幣資產出資：股權、債權
5、明確資本公積可以彌補虧損
6、股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證
7、調整有限公司董事會職權
8、新增監(jiān)事會為聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所的決定主體
9、未屆期股權轉讓后的出資責任規(guī)定
10、新增利潤分配的法定時間界限
11、公司法修訂后對財務負責人的十大影響、保護條款

四、新《公司法》出臺，財務人員從稅收視角應關注的風險點與籌劃技巧1、注冊資本5年內補繳的五大應對技巧
2、非貨幣性出資的涉稅風險
3、盈余公積金、資本公積金、注冊資本彌補公司虧損的財稅處理
4、有限公司“債轉股”涉稅風險——資本弱化
5、股權轉讓是否認定為增值稅法上的金融商品？
6、異議股東回購請求權擴張——合理價格稅負影響
7、公司債券的稅會差異分析
8、股東向公司借款形式代替利潤分配：稅法的推定股息規(guī)則
9、公司應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的事項——涉及稅收優(yōu)惠政策的享受
10、新公司法下，對企業(yè)所得稅的影響
“五年限期實繳制”內沒有實繳到位的公司，其利息的所得稅前扣除；關聯債務利息支出的稅前扣除限額（債資比）
“五年限期實繳制”繳足的注冊資本，對享受小微企業(yè)優(yōu)惠政策的影響
延伸：對印花稅的影響
資本利潤化，如實收資本和資本公積彌補虧損，在所得稅處理上是否屬于應稅事項，應如何進行稅務處理？
11、公司法修訂對納稅義務確定的影響
12、橫向法人人格否認 — 稅務責任橫向穿透
13、新增簡易注銷條款 — 債務承諾不實責任
14、未來大規(guī)模減資或撤資的所得稅涉稅問題
15、工商注銷時虛假申報稅費涉嫌騙取注銷登記，是否違反稅法規(guī)定？

新公司法應用課程