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項目背景

《*關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號）指出兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是化解產(chǎn)能嚴重過剩矛盾、調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑。*關(guān)于積極推進“互聯(lián)網(wǎng)+”行動的指導意見(國發(fā)〔2015〕40號)指出，“互聯(lián)網(wǎng)+”是把互聯(lián)網(wǎng)的創(chuàng)新成果與經(jīng)濟社會各領(lǐng)域深度融合，推動技術(shù)進步、效率提升和組織變革，提升實體經(jīng)濟創(chuàng)新力和生產(chǎn)力，形成更廣泛的以互聯(lián)網(wǎng)為基礎(chǔ)設施和創(chuàng)新要素的經(jīng)濟社會發(fā)展新形態(tài)。因此，新時期，新使命帶來新的商業(yè)模式的變革與創(chuàng)新，而這些變革與創(chuàng)新需要資源整合與兼并。
*經(jīng)濟工作會議指出，2016年經(jīng)濟社會發(fā)展特別是結(jié)構(gòu)性改革任務十分繁重，戰(zhàn)略上要堅持穩(wěn)中求進、把握好節(jié)奏和力度，戰(zhàn)術(shù)上要抓住關(guān)鍵點，主要是抓好去產(chǎn)能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板五大任務。
第一，積極穩(wěn)妥化解產(chǎn)能過剩。要提出和落實財稅支持、不良資產(chǎn)處置、失業(yè)人員再就業(yè)和生活保障以及專項獎補等政策，資本市場要配合企業(yè)兼并重組。要盡可能多兼并重組、少破產(chǎn)清算，做好職工安置工作。要嚴格控制增量，防止新的產(chǎn)能過剩。第二，幫助企業(yè)降低成本。要降低企業(yè)稅費負擔，進一步正稅清費，清理各種不合理收費，營造公平的稅負環(huán)境，研究降低制造業(yè)增值稅稅率。第三，化解房地產(chǎn)庫存。第四，擴大有效供給。第五，防范化解金融風險。要加強全方位監(jiān)管，規(guī)范各類融資行為，抓緊開展金融風險專項整治，堅決遏制非法集資蔓延勢頭，加強風險監(jiān)測預警，妥善處理風險案件，堅決守住不發(fā)生系統(tǒng)性和區(qū)域性風險的底線。
雖然政策的導向是促進企業(yè)兼并重組，但是具體如何去利用稅收政策*限度的為企業(yè)重組服務、如何規(guī)避政策的執(zhí)行風險卻既是一門稅務技術(shù)，也是稅收藝術(shù)，更是擺在每一名企業(yè)財務人員面前的必修課。
特別是新會計準則針對長期投資、非貨幣性交易、債務重組等也提出了相應的要求，會計上如何處理，稅收上如何協(xié)調(diào)也都需要企業(yè)財務人員去探索和掌握。
營改增是結(jié)構(gòu)化減稅，促進企業(yè)進行結(jié)構(gòu)化調(diào)整的有效工具，如何利用營改增政策進行企業(yè)內(nèi)生性戰(zhàn)略調(diào)整，同時通過內(nèi)部的結(jié)構(gòu)化調(diào)整幫助并引導企業(yè)降低相應的稅負，通過企業(yè)重組與營改增的聯(lián)動來實現(xiàn)企業(yè)價值增值是每個財務高管乃至企業(yè)管理者應該高度重視和把握的契機。
科技是第一生產(chǎn)力，企業(yè)如何創(chuàng)新及政府有哪些創(chuàng)新優(yōu)惠政策，包括產(chǎn)融結(jié)合政策可供企業(yè)利用。
所有這些，對于企業(yè)財稅人員政策掌握及準確運用*政策都有積極的意義。
課程收益
1.分析中國企業(yè)兼并重組的現(xiàn)狀及趨勢。掌握互聯(lián)網(wǎng)+行動指導意見在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級及商業(yè)模式中的作用。
2.分享跨境重組及中國企業(yè)走出去過程中需要注意的一些風險點、經(jīng)驗及實戰(zhàn)案例。
3.掌握創(chuàng)新研發(fā)在企業(yè)價值鏈中的作用。
4.傾聽政策制定者的心聲，掌握政策調(diào)整的精髓，準確把握相關(guān)政策并用足政策，為企業(yè)決策乃至價值增值提供決策支持。
5.從稅收實踐出發(fā)，分析收購股權(quán)比例由75%降至50%對具體業(yè)務的影響。資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)業(yè)務不征稅以及非貨幣性資產(chǎn)投資分五年納稅，實踐中怎樣正確理解及靈活運用？
6．股權(quán)收購、非貨幣性資產(chǎn)投資、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)和權(quán)益性交易四種重組交易模式如何利用來獲取*化的稅收收益。
7.從政策內(nèi)容到政策如何應用再到資本市場案例借鑒三個維度講解，讓企業(yè)掌握如何干？怎么具體操作。
8.分享相關(guān)債務重組、長期投資和非貨幣資產(chǎn)交易的會計處理及稅收協(xié)調(diào)。
9.分享參會者的經(jīng)驗及心得，群策群力集思廣義共同針對新政策、新交易、新模式為企業(yè)高管決策提供政策支持。

課程大綱
模塊一、商業(yè)模式創(chuàng)新與品牌商戰(zhàn)
一、商業(yè)模式：轉(zhuǎn)型期如何塑造企業(yè)核心競爭力
（1）企業(yè)轉(zhuǎn)型與商業(yè)模式創(chuàng)新
（2）什么是商業(yè)模式的4大關(guān)鍵要素
（3）轉(zhuǎn)型時代企業(yè)核心競爭力塑造
（4）企業(yè)轉(zhuǎn)型的實現(xiàn)路徑
二、商業(yè)模式：如何設計企業(yè)強大的盈利系統(tǒng)
1．商業(yè)模式盈利點設計與重組
2．如何設計強大的盈利系統(tǒng)
（1）基礎(chǔ)產(chǎn)品模式：盈利點轉(zhuǎn)移
（2）混業(yè)創(chuàng)新模式：盈利點創(chuàng)新
三、商業(yè)模式：企業(yè)如何突破行業(yè)瓶頸，一舉崛起
1．騰飛：行業(yè)瓶頸發(fā)掘與突破——行業(yè)瓶頸突破法
2．交易結(jié)構(gòu)創(chuàng)新：商業(yè)模式創(chuàng)新的常用突破口
四、商業(yè)模式創(chuàng)新與品牌塑造
1．資源整合：品牌全方位塑造
2．品牌挑戰(zhàn)與方針創(chuàng)新差異
3．品牌塑造出發(fā)點定位
五、總裁如何設計商業(yè)模式和品牌強化
1．商業(yè)模式設計咨詢系統(tǒng)
2．盈利金字塔：商業(yè)模式的力量
3．品牌傳播更有力度——整合營銷

模塊二、稅收導向的商業(yè)模式創(chuàng)新及重組稅收政策應用
一、互聯(lián)網(wǎng)+“營改增”政策解讀
1.“互聯(lián)網(wǎng)+”的三種視角
2.“營改增”政策解析及準確應用
3．企業(yè)涉稅風險及規(guī)避措施
二、互聯(lián)網(wǎng)+企業(yè)商業(yè)模式的創(chuàng)新
1.互聯(lián)網(wǎng)+的業(yè)務模式創(chuàng)新
案例1：互聯(lián)網(wǎng)+房地產(chǎn)
案例2：互聯(lián)網(wǎng)+物流公司
案例3：互聯(lián)網(wǎng)+企業(yè)商業(yè)模式
案例4：互聯(lián)網(wǎng)+財務共享服務中心
2.萬眾創(chuàng)新戰(zhàn)略布局及用足“營改增”政策方案分享
案例1：商業(yè)銀行對“營改增”政策應用
案例2：基金（私募、公募）公司對“營改增”政策應用
案例3：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)對“營改增”政策的運用
案例4：商業(yè)模式創(chuàng)新與“營改增”政策應用
3.上市公司的戰(zhàn)略調(diào)整路徑及稅收政策運用
4.非上市公司的戰(zhàn)略調(diào)整布局及稅收政策運用
【案例分析】戰(zhàn)略調(diào)整過程中各種交易模式的建立及稅收政策適用分析，稅負比較研究
三、商業(yè)模式創(chuàng)新的兼并重組實務及稅負分析
1.分立案例操作方案及稅負分析
2.資產(chǎn)或股權(quán)投資方案及稅負分析
3.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案及稅負分析
4.針對不同企業(yè)“營改增”背景下的結(jié)構(gòu)性調(diào)整戰(zhàn)略選擇
四、企業(yè)商業(yè)模式創(chuàng)新與稅收優(yōu)惠政策分享案例
1.五種架構(gòu)構(gòu)方案及節(jié)稅比較
2．企業(yè)商業(yè)模式調(diào)整的稅收優(yōu)惠分享與其他商事活動刑事風險規(guī)避案例分析
3.案例分析：企業(yè)對現(xiàn)實不確定性稅收優(yōu)惠的提前享受
4.更多稅收導向商業(yè)模式案例分享

模塊三、資本運作的稅收政策剖析與案例分享（權(quán)威專家，1天）
一、資本運作的稅收政策剖析
1.當今全球范圍內(nèi)金融危機的出現(xiàn)，資本運作的機會再次降臨，到底什么是資本運作？
2.資本運作的稅收待遇是什么？稅務機關(guān)是如何對資本運作企業(yè)進行稅務管理與跟蹤檢查？
3.納稅人如何進行稅務規(guī)劃，避免承擔資本運作中的納稅風險？
4.企業(yè)是誰的？什么是股權(quán)分置、對價、大小非解禁？如何理解大小非解禁實質(zhì)是股權(quán)處置的問題？大小非解禁獲得的收益需要繳納所得稅嗎？如何理解
5.什么是對賭協(xié)議？在我國兵敗對賭的案例有哪些？其稅收與會計是如何規(guī)定的？
6.如何理解企業(yè)控股合并？被合并企業(yè)原來享受的稅收優(yōu)惠待遇是否轉(zhuǎn)移？稅務機關(guān)是如何對這類交易進行稅務管理與稅務檢查的？
7.什么是資產(chǎn)收購？什么是股權(quán)收購？二者之間的差別是什么？被收購企業(yè)會消失嗎？
8.什么是股權(quán)支付與非股權(quán)支付，如何理解股權(quán)支付中被收購方的股東只不過是從一個企業(yè)的股東轉(zhuǎn)換成為另一個企業(yè)的股東，其代價是付出了原來投入企業(yè)的資產(chǎn)（資本），收購與認購同時產(chǎn)生的命題？
9.什么是股權(quán)投資？什么是股權(quán)劃撥？什么是撤資與減資？什么是企業(yè)清算？
10.為什么企業(yè)一上市或被收購資產(chǎn)評估就會大幅增值？其資產(chǎn)增值應當交納企業(yè)所得稅嗎？評估增值后資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應當如何確定？
11如何理解重組業(yè)務稅收待遇的核心問題是關(guān)于資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)的問題？
12.如何判斷企業(yè)是否連續(xù)經(jīng)營？
13.如何把握重組企業(yè)稅收優(yōu)惠遞延的問題？
14.重組后的企業(yè)以前年度的虧損彌補為什么不得享受并購企業(yè)的超額利潤？
15.稅法為什么規(guī)定重組之際不存在稅收課征的基本原則？
16.如何理解公允價值計量的功與過？
17.上市公司為什么熱衷收購虧損企業(yè)？
18.如何理解在企業(yè)并購過程中，資產(chǎn)隱含增值是否實現(xiàn)的問題，既是納稅能力的確認問題，更是一個稅收優(yōu)惠的問題。
19.什么是企業(yè)吸收合并？被合并企業(yè)是否消失？被合并企業(yè)稅收待遇是否轉(zhuǎn)移？為什么吸收合并業(yè)務中收購方大肆收購虧損企業(yè)？企業(yè)原來的虧損是否可以在新的合并企業(yè)中彌補？
20.什么是零收購？收購方真的不付出任何代價嗎？零收購行為其稅收待遇如何規(guī)定？
21.什么是資產(chǎn)回填？為什么上市公司熱衷債務重組？債務重組究竟能給企業(yè)帶來何種好處？稅收政策是如何規(guī)定的？
二、上市公司真實案例剖析及應用：
1.中資銀行并購外國銀行，股權(quán)收購問題
2.中資企業(yè)大肆收購境外企業(yè)
3.國家控股公司在二級市場增持控股公司股份問題
4.上市公司收購非上市公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓巨額增值的稅收問題
5.外國企業(yè)收購境內(nèi)企業(yè)，內(nèi)資企業(yè)變成外商投資企業(yè)問題
6.盈利補償稅收問題
7.“鳩占鵲巢”案例剖析

模塊四、供給側(cè)改革之科技創(chuàng)新在企業(yè)價值鏈中的作用及稅務管理（0.5天）
1.科技創(chuàng)新帶來的產(chǎn)業(yè)布局的變革及價值鏈的調(diào)整
2.科技創(chuàng)新對轉(zhuǎn)讓定價的影響及謹慎應用
3.創(chuàng)新企業(yè)價值鏈的稅務管理
4.吸引境外科技創(chuàng)新走進中國
5.集團內(nèi)創(chuàng)新企業(yè)價值鏈架構(gòu)及優(yōu)惠政策享受
6.優(yōu)惠、協(xié)定濫用與涉稅風險控制

模塊五：供給側(cè)改革之品牌建設及稅收信用評級在商業(yè)模式中的涉稅風險控制(0.5天)
1.供給側(cè)改革與互聯(lián)網(wǎng)虛假信息、競價排名、有償廣告不實信息的沖突
2.供給側(cè)改革與商業(yè)信用、知識產(chǎn)權(quán)的保護
3.品牌建設、工業(yè)設計、創(chuàng)意等稅收優(yōu)惠獲得與稅收信用評級
4.特許權(quán)使用費用在稅收領(lǐng)域的應用及反避稅
5.功能風險的涉稅風險控制與品牌保護
6.國內(nèi)稅收洼地亂象及品牌、創(chuàng)意保護力度不足

模塊六：企業(yè)重組中的會計處理難點問題及稅會差異案例分析（0.5天）
一、債務重組
1.債務重組所涉及的會計處理難點問題
2.對企業(yè)會計報表的影響分析
3.債務重組在實務中的應用及稅會差異協(xié)調(diào)
二、非貨幣性資產(chǎn)交換
1.非貨幣性資產(chǎn)交換所涉及的會計處理難點問題
2.對企業(yè)會計報表的影響分析
3.非貨幣性資產(chǎn)交換在實務中的應用及稅會差異協(xié)調(diào)
三、長期股權(quán)投資
1.長期股權(quán)投資所涉及的會計處理難點問題
2.對企業(yè)會計報表的影響分析
3.長期股權(quán)投資在實務中的應用及稅會差異協(xié)調(diào)

模塊七：重組政策的制定者權(quán)威政策解讀（0.5天）
1.比例變化及依據(jù)
2.經(jīng)營的連續(xù)性和權(quán)益的連續(xù)性怎樣理解
3.無償劃撥等四種操作模式的優(yōu)缺點及案例分析
4．新政*變化是什么？有什么樣的涉稅風險
5.境外重組政策的形式及適用條件等等

模塊八：結(jié)構(gòu)化研討：企業(yè)重組、創(chuàng)新案例分享（0.5天）
1.學員實際重組中涉及問題的診斷
2.實務專家點評
3.創(chuàng)新資金申請、重組案例分享等等
（保留適當調(diào)整課程、師資及上課時間的權(quán)利，確定的課程表以每一模塊集訓前公布的為準?。?br /> 研修方式采取講授、案例研討、催化與經(jīng)驗交流相結(jié)合。