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公司治理的策略

 

課程大綱

一、公司設(shè)立階段的風(fēng)險(xiǎn)與防范

1、企業(yè)設(shè)立初期法律風(fēng)險(xiǎn)排查

1）設(shè)立初期出資協(xié)議是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)

案例：公司設(shè)立階段，發(fā)起人違反發(fā)起人協(xié)議是否要承擔(dān)違約責(zé)任？

案例：公司設(shè)立協(xié)議無(wú)效，是否必然導(dǎo)致公司不能成立？

2）設(shè)立初期債權(quán)債務(wù)約定的法律風(fēng)險(xiǎn)

案例：發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同時(shí)，債權(quán)人可以向誰(shuí)主張權(quán)利？

3）公司是否進(jìn)行合法登記備案以及注冊(cè)和登記文件是否齊全

4）有關(guān)公司出資的法律風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策

案例：股東權(quán)利確認(rèn)之訴

5）擬定《公司章程》的法律風(fēng)險(xiǎn)及其對(duì)策

2、一公司設(shè)立階段的主要問(wèn)題

1）公司設(shè)立階段發(fā)起人之間存在何種法律關(guān)系？

2） 公司因故未能成立，設(shè)立公司中發(fā)生的民事責(zé)任由誰(shuí)承擔(dān)？

3） 公司成立后，設(shè)立公司協(xié)議對(duì)股東是否還有約束力？

4、發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同時(shí)，債權(quán)人可以向誰(shuí)主張權(quán)利？

5） 設(shè)立中公司的法律性質(zhì)如何認(rèn)定？

6） 公司設(shè)立協(xié)議無(wú)效，是否必然導(dǎo)致公司不能成立？

7） 如何確定有權(quán)提起公訴，公司設(shè)立無(wú)效之訴的主體？

8） 公司成立后，有權(quán)要求出資不足的發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任的主體如何界定？

9） 公司因故未成立時(shí)發(fā)起人對(duì)第三人的責(zé)任如何承擔(dān)？

 

二、公司注冊(cè)資本制度的主要問(wèn)題

1、關(guān)于注冊(cè)資本制度，《公司法》修改后新舊法律應(yīng)怎樣銜接適用？

2、股東以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，是否影響出資的效果？

3、股東未全面履行出資義務(wù)，誰(shuí)有可能對(duì)此承擔(dān)民事責(zé)任？

4、股東向公司認(rèn)繳的出資未完全繳納的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由誰(shuí)向公司承擔(dān)責(zé)任？

 

三、公司股東、股權(quán)法律風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策

1、股東資格確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)是什么？

2、股東資格可否共有？

3、你名股東如何處理與顯名股東，公司及其他股東的關(guān)系。

4、隱名出資情形下，股東資格如何認(rèn)定？

5、未完全履行出資義務(wù)的股東是否享有股權(quán)？

6、股東資格爭(zhēng)議，與其他爭(zhēng)議并存時(shí)，如何處理？

7、公司股東權(quán)利行使不當(dāng)

案例：法定代表人濫用職權(quán)對(duì)外擔(dān)保效力如何？

8、公司股東中是否存在隱名股東以及其股權(quán)份額

案例：如何處理與顯名股東，公司及其他股東的關(guān)系？

案例：隱名出資情形下，股東資格如何認(rèn)定？

案例：未完全履行出資義務(wù)的股東是否享有股權(quán)？

12、 大股東不參加股東會(huì)的法律風(fēng)險(xiǎn)及其對(duì)策

案例：控股股東不召開(kāi)股東會(huì)，簽署的股東會(huì)議決議能否成立？

 

四、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、收購(gòu)等存在的法律風(fēng)險(xiǎn)

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容違反《公司法》或者公司章程規(guī)定的，是否應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效？

2、公司有出資未到位，股東抽逃出資等情形時(shí)，股權(quán)受讓方如何獲得救濟(jì)？

3、股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可否有《公司章程》加以限制？

4、未約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效？

5、未變更股東名冊(cè)或者未辦理變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力如何認(rèn)定？

6、有限責(zé)任《公司章程》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制的效力如何認(rèn)定？

7、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)能否適用于股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/div>
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