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   當(dāng)前國(guó)家正處于全面深化改革、結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的社會(huì)發(fā)展時(shí)期。央企、國(guó)企作為國(guó)有資產(chǎn)的運(yùn)行主體，必須要提高企業(yè)的運(yùn)行效率，整合資源，面對(duì)市場(chǎng)化加強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力的發(fā)展，深刻了解學(xué)習(xí)國(guó)企混改的相關(guān)政策，辯證面對(duì)改革的核心，又要客觀的接受現(xiàn)狀。充分發(fā)揮國(guó)企的自身優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行創(chuàng)新融合，實(shí)現(xiàn)新突破，依法治企、防范法律風(fēng)險(xiǎn)，運(yùn)用投融資管理手段，實(shí)現(xiàn)企業(yè)做大做強(qiáng)做優(yōu)的發(fā)展目標(biāo)。

 

企業(yè)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董秘、中高層管理人員、財(cái)務(wù)人員、各分子公司負(fù)責(zé)人

 

全面了解國(guó)企改革的政策與環(huán)境；

全面了解國(guó)企改革的模式；

全面了解國(guó)企改革的全流程；

全面掌握國(guó)企改革的設(shè)計(jì)方法；

 

1、改制的含義

2、改制成功的條件

－內(nèi)部條件

－激勵(lì)機(jī)制

－信息機(jī)制

－決策機(jī)制

－財(cái)產(chǎn)控制與受益機(jī)制 

－外部條件

－完善的社會(huì)保障體系

－發(fā)達(dá)的金融體系 

－自由平等的勞動(dòng)力市場(chǎng)和產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)

－完善健全的法律制度和權(quán)利救濟(jì)體系

－民主自由的經(jīng)濟(jì)權(quán)利表達(dá)權(quán) 

3、改制的主要政策與法律依據(jù)

4、改制的法律制度建設(shè)

5、MBO收購(gòu)(管理層收購(gòu))與產(chǎn)權(quán)交易

 

1、模式之一：國(guó)有企業(yè)改制為國(guó)有獨(dú)資股份公司：符合《公司法》有關(guān)規(guī)定的，可以由國(guó)有企業(yè)單獨(dú)組建國(guó)有獨(dú)資的股份有限公司 

2、模式之二：國(guó)有企業(yè)新建、擴(kuò)建時(shí)，積極吸收國(guó)家以外的其他方面的股份投資，將各方投資形成的資產(chǎn)折算成股份，從而組建股份制公司； 

3、模式之三：需要新增投資的企業(yè)，通過(guò)發(fā)行股票籌集資金，并將原國(guó)有資產(chǎn)和認(rèn)股形成的資產(chǎn)分別折算為股份，建立股份制公司 

4、模式之四：完全依賴國(guó)家貸款投資建立的國(guó)有企業(yè)，負(fù)債率比較高，可以通過(guò)將國(guó)有企業(yè)債務(wù)轉(zhuǎn)換成股份制公司股權(quán)的方法（即所謂“債轉(zhuǎn)股”），從而建立股份制公司；或者通過(guò)發(fā)行股份募集社會(huì)資金入股，從而改變國(guó)家持有的股份比例過(guò)高的投資結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)，組建股份制公司 

5、模式之五：企業(yè)以經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資，將非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)保留在原企業(yè)中，同時(shí)吸收法人股與自然人股，設(shè)立股份公司的模式．

 

1、成立改制工作小組

2、進(jìn)行企業(yè)清產(chǎn)核資，了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，預(yù)測(cè)出資額

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與預(yù)測(cè)

－股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)

－國(guó)家股

－法人股

－個(gè)人股

－預(yù)測(cè)出資的數(shù)額

－資產(chǎn)置換所需資金數(shù)額

－職工入股數(shù)額等

4、提出改制申請(qǐng)報(bào)告和可行性方案

－改制申請(qǐng)報(bào)告主要有以下內(nèi)容：

－改制的目的

－改制的形式

－改制的途徑和方法等

－股份合作制改造的可行性方案的主要內(nèi)容為：

－企業(yè)現(xiàn)狀

－改制的宗旨

－股權(quán)構(gòu)成（股權(quán)結(jié)構(gòu)）

－改制后的經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測(cè)

－企業(yè)發(fā)展規(guī)劃

－措施以及改制的具體實(shí)施步驟

5、召開(kāi)職工代表大會(huì)

6、資產(chǎn)評(píng)估

7、產(chǎn)權(quán)登記

8、財(cái)務(wù)處理

－企業(yè)債務(wù)的處理

－國(guó)有企業(yè)改組為有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司，原國(guó)有企業(yè)的債務(wù)應(yīng)由原國(guó)有企業(yè)或者國(guó)有股的股東承擔(dān) 

－國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原國(guó)有企業(yè)的欠債 

－股東可以約定承擔(dān)原國(guó)有企業(yè)的債務(wù) 

9、資產(chǎn)置換與人員安置

10、制定改制文件

－內(nèi)部股權(quán)證管理規(guī)定

－公司章程

－公司內(nèi)部治理文件：董事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)規(guī)及公司管理制度等

11、股東認(rèn)繳股款，企業(yè)發(fā)放股權(quán)證明書(shū) 

12、召開(kāi)股東代表大會(huì) 

－公司章程應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

－董事會(huì)議事規(guī)則主要包括以下內(nèi)容：

－總經(jīng)理工作細(xì)則包括的主要內(nèi)容：

13、工商、稅務(wù)登記 

 

1、改制方案的內(nèi)容

－改制企業(yè)基本情況 

－企業(yè)簡(jiǎn)況，包括：

（1）企業(yè)名稱；

（2）企業(yè)住所；

（3）法定代表人；

（4）經(jīng)營(yíng)范圍；

（5）注冊(cè)資金；

（6）主辦單位或?qū)嶋H投資人。

企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī): 包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額及稅后利潤(rùn)。

職工情況: 包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識(shí)層次構(gòu)成。

2、企業(yè)改制的必要性和可行性

－必要性

－包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的障礙和問(wèn)題。

－可行性

－ 結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細(xì)闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來(lái)的正面效應(yīng)。

3、企業(yè)重組方案 

－業(yè)務(wù)重組方案

－根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對(duì)原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。

－人員重組方案

－   指企業(yè)在改制過(guò)程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

－經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金原勞動(dòng)部印發(fā)的《違反和解除勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》（勞部發(fā)[1994]481號(hào)）規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行 ,每工作滿一年發(fā)相當(dāng)于一個(gè)月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金,最多不超過(guò)十二個(gè)月.

－職工個(gè)人所得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，可在自愿的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)為改制企業(yè)的等價(jià)股權(quán)或債權(quán)。 

－變更勞動(dòng)合同關(guān)系,及時(shí)續(xù)接養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系

－資產(chǎn)重組方案 

－幾項(xiàng)重要資產(chǎn)的處置

－土地使用權(quán)的處置

－企業(yè)實(shí)行公司制改建，對(duì)占有的國(guó)有劃撥土地應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估并按照土地主管機(jī)關(guān)的規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)后，區(qū)別以下情況處理：

（一） 采取作價(jià)入股方式的，評(píng)估后將國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)投資，隨同改建企業(yè)國(guó)有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國(guó)有股份；

（二） 采取出讓方式的，由公司制企業(yè)購(gòu)買(mǎi)國(guó)有土地使用權(quán)，按照規(guī)定支付土地使用權(quán)出讓金；

（三） 采取租賃方式的，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金。 

－其他無(wú)形資產(chǎn)的處置 

－具體方式：折股

－部分改制：折股、有償或無(wú)償使用、出資購(gòu)買(mǎi)。

－債務(wù)重組方案

－改建企業(yè)清理核實(shí)的各項(xiàng)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照以下要求確定債權(quán)債務(wù)承繼關(guān)系，并與債務(wù)人或者債權(quán)人訂立債務(wù)保全協(xié)議：

（一） 企業(yè)實(shí)行整體改建，應(yīng)當(dāng)由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)；

（二） 企業(yè)實(shí)行分立式改建，應(yīng)當(dāng)由分立的各方承繼原企業(yè)的相關(guān)債權(quán)債務(wù)；

（三） 企業(yè)實(shí)行合并式改建，應(yīng)當(dāng)由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權(quán)債務(wù)。

－股東結(jié)構(gòu)和出資方式

－包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。

－企業(yè)實(shí)行公司制改建的股權(quán)設(shè)置方案，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資本持有單位制定；在存在兩個(gè)或者兩個(gè)以上國(guó)有資本持有單位的情況下，應(yīng)當(dāng)由具有控制權(quán)的國(guó)有資本持有單位會(huì)同其他的國(guó)有資本持有單位協(xié)商制定。

－股權(quán)設(shè)置方案應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

－股本總數(shù)及其股權(quán)結(jié)構(gòu)；

－國(guó)有資本折股以及股份認(rèn)購(gòu)； 

－股份轉(zhuǎn)讓條件及其定價(jià)；

－其他規(guī)定。

－股東簡(jiǎn)況

－包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會(huì)等其他形式的股東要詳細(xì)說(shuō)明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。

－經(jīng)批準(zhǔn)實(shí)行內(nèi)部職工持股的企業(yè)，內(nèi)部職工股份的認(rèn)購(gòu)應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定。改建企業(yè)或者公司制企業(yè)不得為個(gè)人認(rèn)購(gòu)股份墊付款項(xiàng)，也不得為個(gè)人貸款提供擔(dān)保。

內(nèi)部職工（包括經(jīng)營(yíng)者）持有股份尚未繳付認(rèn)股資金的，不得參與分紅；超過(guò)法律規(guī)定期限尚未繳付認(rèn)股資金的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整公司制企業(yè)的股權(quán)比例，并依法承擔(dān)出資違約的責(zé)任。 

－擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)

－選擇哪種企業(yè)形式，有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。

－法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是否設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營(yíng)管理層的設(shè)置等。 

 

－改制方案一：?jiǎn)为?dú)改制與業(yè)務(wù)整合的重組上市方案

－改制方案二：業(yè)務(wù)整合與整體改制的重組上市方案

－改制方案三：業(yè)務(wù)整合與對(duì)外合資的重組上市方案

－改制方案四：經(jīng)營(yíng)者員工收購(gòu)國(guó)有資產(chǎn)的改制模式

1、國(guó)有資本*控股模式 

2、國(guó)有資本參股模式 

3、國(guó)有資本完全退出模式 

－改制方案選擇中應(yīng)考慮的因素