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IPO上市
企業(yè)進(jìn)軍資本市場(chǎng)的圣經(jīng)
權(quán)威解讀證監(jiān)會(huì)*政策及上市流程
從財(cái)務(wù)合規(guī)及法律合規(guī)的角度指導(dǎo)IPO順利發(fā)行
隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長(zhǎng)，以及IPO市場(chǎng)的好轉(zhuǎn)，大量中國(guó)企業(yè)正在尋求募集資本和建立全球性品牌的*途徑。專家們認(rèn)為，企業(yè)要慎重選擇是否上市，包括審計(jì)、路演等重要環(huán)節(jié)都是需要傾入巨大的人力和財(cái)力，而一旦決定上市就應(yīng)該做好充分的準(zhǔn)備。
私人公司一旦上市，可以籌措到豐裕的現(xiàn)金，公司價(jià)值飛躍般的提升。之前阿里巴巴成功發(fā)行IPO，讓阿里一躍成為全球第三大互聯(lián)網(wǎng)公司，馬云同時(shí)也成為中國(guó)首富，更值得一提的是阿里的眾多員工更是一夜成為千萬(wàn)富翁。消息一出，更是讓無(wú)數(shù)企業(yè)家繼續(xù)執(zhí)著的走在瘋狂上市路上。
今天中國(guó)企業(yè)在上市方面擁有比以往任何時(shí)候更多的選擇，但是這些選擇往往埋伏的巨大的危機(jī)，稍有不慎，便會(huì)萬(wàn)劫不負(fù)。如何在這些選項(xiàng)中正確導(dǎo)航，找出*發(fā)展戰(zhàn)略，以及在首次公開招股上市之后如何達(dá)到一個(gè)具有吸引力的市場(chǎng)估值，持續(xù)獲得股票和債務(wù)資本的注等都是企業(yè)家和財(cái)務(wù)總監(jiān)們亟需解決的問(wèn)題。
第一天：從財(cái)務(wù)合規(guī)的角度指導(dǎo)企業(yè)IPO上市
第一模塊
宏觀把握上市的*政策與流程
. 把握資本市場(chǎng)的現(xiàn)狀與趨勢(shì)
. 深入解讀證監(jiān)會(huì)的*政策
. 上市有必要嗎？   宏觀分析上市的利弊
. 企業(yè)上市的優(yōu)勢(shì)
. 企業(yè)上市一定好嗎   跟風(fēng)沒有果子吃
. 稀釋原有股東的控制權(quán)
. 維持上市地位需要支付很高的費(fèi)用
. 必須對(duì)外公開公司的經(jīng)營(yíng)狀況與財(cái)務(wù)資料
. 降低公司決策效率
. 何為股票上市，何為公司上市？
. 把握企業(yè)IPO的流程和關(guān)鍵，合理進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)防范
第二模塊
詳細(xì)解讀IPO財(cái)務(wù)合規(guī)
. 切入IPO要點(diǎn)一：改制階段的工作
. 配合改制財(cái)務(wù)審計(jì)，按新規(guī)則進(jìn)行追溯調(diào)整
. 董事會(huì)確定新的會(huì)計(jì)政策
. 配合驗(yàn)資、完成調(diào)查工作
. 切入IPO要點(diǎn)二：運(yùn)行及申報(bào)階段的工作
. 配合基準(zhǔn)日延期審計(jì)
. 配合原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表茶已審核
. 協(xié)助納稅情況及政府補(bǔ)助情況審核
. 配合關(guān)聯(lián)交易審核
. 配合非經(jīng)常性損益審核
. 配合內(nèi)控運(yùn)行有效性審核
. 配合盈利性審核
. 配合其他的會(huì)計(jì)師工作
. 改制、上市審計(jì)時(shí)可能存在的事項(xiàng)
思考與討論：這些企業(yè)IPO受挫的原因在哪？
. 內(nèi)部控制制度規(guī)范全面且有效執(zhí)行
. 確保稅務(wù)合規(guī)，有效防范風(fēng)險(xiǎn)
. 企業(yè)是否依法納稅
. 稅收優(yōu)惠符合法律法規(guī)規(guī)定
. 避免經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴
. 收入確認(rèn)、核算和成本結(jié)轉(zhuǎn)問(wèn)題
. 企業(yè)產(chǎn)權(quán)要清晰
. 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及出售不能影響到業(yè)績(jī)及未來(lái)前景評(píng)估
. 避免公司抵押、對(duì)外擔(dān)保、未決訴訟等問(wèn)題存在
. 職工保險(xiǎn)及福利計(jì)提必須完整
. 合理的會(huì)計(jì)政策及流暢的新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則銜接
案例分析：結(jié)合企業(yè)審核報(bào)告，具體分析最近企業(yè)審委會(huì)關(guān)注的焦點(diǎn)問(wèn)題
第二天：從法律合規(guī)的角度指導(dǎo)企業(yè)IPO上市
第一模塊
【上市前的思考】
. 在哪里上市 境內(nèi)外上市的比較與分析案例分析：海外上市為何集體回歸？
. 分眾傳播借殼七喜控股回歸A股
. 巨人網(wǎng)絡(luò)VS昆侖萬(wàn)維
. 北大千方黯然退出納斯達(dá)克，借殼聯(lián)信永盛登錄A股國(guó)內(nèi)上市、掛牌的各版塊比較分析主板vs.創(chuàng)業(yè)板 vs.新三板
. 以何種方式上市   IPO vs. 借殼上市 vs. 被上市公司并購(gòu)
. 全面把握上市的整體流程
. 股份改制
. 類型：新設(shè)、整體變更、整體改制
. 設(shè)立股份有限公司的基本條件
. 輔導(dǎo)階段
. 為什么要進(jìn)行上市輔導(dǎo)？
. 上市輔導(dǎo)的基本要求和程序
. 制作材料申請(qǐng)批復(fù)
. 發(fā)行階段
. 最終上市
. 思考與討論：
. 有法可依   改制上市過(guò)程中常用的法律法規(guī)有哪些
. 心中有數(shù)，如何安排上市的整體時(shí)間進(jìn)度？
. 不同類型的企業(yè)，如何選擇上市主體和股東主體？
第二模塊
詳細(xì)解讀IPO法律合規(guī)
【從公司層面把握法律合規(guī)的注意事項(xiàng)】
. 企業(yè)中實(shí)際控制人與共同控制人的認(rèn)定
. 發(fā)行人三年內(nèi)實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更
. 股權(quán)分散時(shí)如何認(rèn)同共同控制人
. 家族親屬共同持股時(shí)如何認(rèn)定實(shí)際控制人
. 股東和實(shí)際控制人都可以發(fā)生變更啊？
案例分析：
. 紅寶麗：第一大股東發(fā)生變化但實(shí)際控制人未變
. 匯川技術(shù)：控股股東發(fā)生變化但實(shí)際控制人未變
. 拓展學(xué)習(xí)：如何對(duì)上市主體股東尤其是自然人股東
變動(dòng)進(jìn)行合理性解釋
. 股權(quán)問(wèn)題
. 如何安排上市公司股本
案例分析：
. 以佐力和圣安兩家企業(yè)為例，企業(yè)應(yīng)如何解決上市
主體股本規(guī)模過(guò)大，每股收益偏低的問(wèn)題
. 從恒大高新兩次上會(huì)出發(fā)，探討企業(yè)進(jìn)行股權(quán)稀釋的方法
. 如何達(dá)到股權(quán)穩(wěn)定案例分析：
. 應(yīng)該如何解決公司股權(quán)質(zhì)押的問(wèn)題
. 結(jié)合皇冠幕墻的案例，探討企業(yè)如何解決對(duì)賭與上市沖突的問(wèn)題
. 以上海凱眾科技為例，企業(yè)應(yīng)如何防范代持股導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)
. 擴(kuò)展學(xué)習(xí)：上市主體股權(quán)構(gòu)成中“名為股權(quán)實(shí)為債權(quán)”的情況應(yīng)當(dāng)如何處理
. 出資瑕疵的補(bǔ)救
. 核心戰(zhàn)略：絕不承認(rèn)，補(bǔ)足欠款
. 思考與討論：置換vs.補(bǔ)足，出資瑕疵補(bǔ)救手段該如何選擇
. 公司上層的組織架構(gòu)
. 公司管理層保持穩(wěn)定，高管不能違規(guī)兼職
. 合理設(shè)置獨(dú)立董事
. 建立法人治理結(jié)構(gòu)，劃分權(quán)限，職權(quán)分離
. 建立嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度
. 案例分析：浙江萬(wàn)馬 董事和高管發(fā)生重大變化的經(jīng)典解釋
【從經(jīng)營(yíng)層面把握法律合規(guī)的注意事項(xiàng)】
. 如何界定并且解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題
. 上市應(yīng)滿足何種業(yè)績(jī)與利潤(rùn)指標(biāo)基本要求：
. 連續(xù)三年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
案例分析
. 以福安藥業(yè)為例，掌握同一控制下重組的業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算問(wèn)題
. 以松芝制冷為例，解讀委托持股是否可以認(rèn)定為同一控制下重組
. 從東軟載波出發(fā)，探討統(tǒng)一控制下的非企業(yè)合并事項(xiàng)
. 公司處于盈利狀態(tài)
案例分析：
. 以飛田、上電兩企業(yè)為例，探討上市主體利潤(rùn)的構(gòu)成
. 以向陽(yáng)、農(nóng)樂(lè)兩企業(yè)為例，探討上市主體未分配利潤(rùn)為負(fù)的原因
. 其他法律問(wèn)題
IPO上市